甘肅正天合律師事務所關于大禹節(jié)水集團股份有限公司

二○一五年年度股東大會的

法律意見

 

                                  正天合書字（2016）第196號

致：大禹節(jié)水集團股份有限公司

甘肅正天合律師事務所（以下簡稱本所）接受大禹節(jié)水集團股份有限公司的委托，指派本所具有證券服務經(jīng)驗的律師（以下簡稱本所律師），出席大禹節(jié)水2015年年度股東大會（以下簡稱本次股東大會），本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《大禹節(jié)水集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，就大禹節(jié)水本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有關事宜出具本《法律意見》。

本《法律意見》僅供大禹節(jié)水本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見隨大禹節(jié)水本次股東大會決議一同予以公告，并依法對本法律意見承擔相應的責任。

按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關資料和實施進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集、召開程序

 

（一）本次股東大會的召集程序

經(jīng)本所律師核查，公司董事會于2016年4月14日在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上發(fā)布了《大禹節(jié)水集團股份有限公司關于召開2015年年度股東大會的通知》（以下簡稱《通知》），公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東。

本所律師認為，本次股東大會的召集符合《公司法》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定。

 

（二）本次股東大會的召開程序

1、經(jīng)本所律師核查，公司在《通知》中定于2016年5月6日召開本次股東大會。公司召開本次股東大會的《通知》已提前二十日以公告方式作出。本所律師認為，公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《上市規(guī)則》及《公司章程》有關規(guī)定。

2016年4月29日，公司董事會在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上發(fā)布了《大禹節(jié)水集團股份有限公司關于2015年年度股東大會提前召開的公告》，變更了本次股東大會召開時間，會議召開時間為2016年5月4日。

2、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會會議《通知》的主要內(nèi)容有：召開時間、會議地點、會議內(nèi)容、召開方式、會議出席人員、會議登記事項及登記和聯(lián)系地址等。本所律師認為《通知》的主要內(nèi)容符合《公司章程》的有關規(guī)定。

3、根據(jù)本所律師的核查，本次股東大會于2016年5月4日上午9：00在天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園區(qū)民旺道10號大禹節(jié)水（天津）有限公司四樓會議室召開，會議由公司董事長王棟先生主持。

本所律師認為，本次會議召開的時間、地點、會議內(nèi)容與公告一致，本次會議的召集、召開符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

 

二、關于出席本次股東大會人員的資格

 

1.有權(quán)出席貴公司本次股東大會的股東為截至2016年4月27日下午交易系統(tǒng)結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司所有股東及其委托代理人。

2.根據(jù)本所律師的審查，出席大禹節(jié)水本次股東大會的股東及其代理人共計8名，所持股份150,909,033股，占公司股份總數(shù)的54.1669%。其中：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共7名，持有公司股份150,842,033股，占公司股份總數(shù)的54.1429%；通過網(wǎng)絡投票方式出席本次股東大會的股東共計1名，持有公司股份   67,000股，占公司股份總數(shù)的0.0240%。

3.出席貴公司的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會。

4.本所律師列席了本次股東大會。

5.本次股東大會的召集人為公司董事會。

本所律師認為，本次股東大會出席股東、列席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定。

 

三、關于本次會議審議的議案

1、《2015年度董事會工作報告》；

2、《2015年度監(jiān)事會工作報告》；

3、《2015年年度報告及其摘要》；

4、《2015年度財務決算報告》；

5、《2015年度利潤分配預案》；

6、《獨立董事2015年度述職報告》；

7、《關于審批公司2016年度貸款信用額度并授權(quán)董事長在貸款信用額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案》；

8、《關于增加公司經(jīng)營范圍及修改<公司章程>部分條款的議案》；

9、《關于開展融資租賃業(yè)務的議案》。

本所律師認為，上述議案與本次股東大會《通知》相符，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

四、關于本次股東大會的表決程序

1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡相結(jié)合的方式。本次股東大會現(xiàn)場會議于2016年5月4日上午9:00在大禹節(jié)水（天津）有限公司四樓會議室召開，由董事長王棟先生主持；本次股東大會網(wǎng)絡投票時間為2016年5月3日-2016年5月4日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2016年5月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時間為2016年5月3日15：00至2016年5月4日15：00的任意時間。

2、出席本次股東大會的股東指定王光敏、宗金三為大會計票人，王云為大會監(jiān)票人，對審議事項的投票表決進行清點，符合《公司章程》的有關規(guī)定。

3、根據(jù)本所律師核查，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了表決，該表決方式符合《公司法》、《上市規(guī)則》的有關規(guī)定。

4、根據(jù)對表決結(jié)果所做的統(tǒng)計及本所律師核查，本次股東大會對議案的表決結(jié)果如下：

   本所律師認為，上述表決結(jié)果符合《公司法》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定。

 

五、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為，公司2015年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，所通過的決議合法有效。

（以下無正文，系甘肅正天合律師事務所《關于大禹節(jié)水集團股份有限公司2015年年度股東大會的法律意見》的簽字蓋章頁）

 

 

 

 

甘肅正天合律師事務所                       經(jīng)辦律師:

 

負責人：                                   高玉潔：              

 

趙榮春：                                   溫生�。�              

 

 

 

 

                                             二Ｏ一六年五月四日

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