一、交易概況

近日，大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大禹節(jié)水”或“本公司”）與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司甘肅省分行(以下簡(jiǎn)稱“建行甘肅分行”)共同簽署了《大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議》。擬與建行甘肅分行共同投資設(shè)立大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金（暫定名，最終以工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擬定為人民幣50億元，主要投資方向?yàn)榈叵鲁鞘芯C合管廊建設(shè)項(xiàng)目；海綿城市建設(shè)項(xiàng)目；農(nóng)田水利節(jié)水工程ppp建設(shè)項(xiàng)目；并購(gòu)水利信息化產(chǎn)業(yè)；并購(gòu)水利水電設(shè)計(jì)研究院；并購(gòu)國(guó)內(nèi)、國(guó)際優(yōu)質(zhì)節(jié)水企業(yè)。

大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金由建設(shè)銀行募集理財(cái)資金通過資管計(jì)劃出資作為優(yōu)先級(jí)，出資比例80%；大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司出資作為劣后級(jí)，出資比例20%。實(shí)際出資比例以基金正式設(shè)立為準(zhǔn)。

本公司擬使用累計(jì)不超過100,000.00萬(wàn)元自有資金與建行甘肅分行共同根據(jù)具體投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度擬分期投資設(shè)立水利產(chǎn)業(yè)投資基金，基金首期規(guī)模根據(jù)投資標(biāo)的規(guī)模另行商定。

 上述事項(xiàng)已經(jīng)公司于2016年8月8日召開的第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號(hào)：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》的相關(guān)要求和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資設(shè)立大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金，本公司擬根據(jù)具體項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度分期投資設(shè)立，累計(jì)投資金額不超過100,000.00萬(wàn)元人民幣，占基金總規(guī)模的20%，該事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。本次對(duì)外投資不屬于重大資產(chǎn)重組，也不涉及關(guān)聯(lián)交易。

 本次投資產(chǎn)業(yè)投資基金投資收益尚存在不確定性。

二、交易方介紹

建行甘肅分行是隸屬于中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司的一級(jí)分支機(jī)構(gòu)，所轄機(jī)構(gòu)及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍及甘肅全省。

建行甘肅分行地址：蘭州市城關(guān)區(qū)秦安路77號(hào) 。

上述交易方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能造成本公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系；與公司控股股東及實(shí)際控制人、全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述交易方之間及與公司之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。截至本公告披露日，上述交易方未直接或間接持有公司股份。

三、協(xié)議核心內(nèi)容

（一）意向基金合作總規(guī)模：擬定人民幣50億元，可視情況分期成立。

（二）出資方式：在基金存續(xù)期內(nèi)，視具體項(xiàng)目情況，采取滾動(dòng)發(fā)行方式，即單個(gè)項(xiàng)目確定后，出資各方將該項(xiàng)目所需資金通過合法合規(guī)方式向基金出資。

（三）合作期限：根據(jù)單個(gè)項(xiàng)目具體確定；項(xiàng)目經(jīng)各方友好協(xié)商可提前退出，優(yōu)先資金收益按實(shí)際使用期限計(jì)算；若項(xiàng)目需延期，則項(xiàng)目到期前三個(gè)月，各方應(yīng)友好協(xié)商項(xiàng)目到期資金兌付方案。

（四）基金運(yùn)作模式：可采用母基金、母子基金和單支基金結(jié)合、分期基金等靈活模式。

（五）基金投資方向：1.地下城市綜合管廊建設(shè)項(xiàng)目；2.海綿城市建設(shè)項(xiàng)目；3.農(nóng)田水利節(jié)水工程ppp建設(shè)項(xiàng)目；4.并購(gòu)水利信息化產(chǎn)業(yè)；5.并購(gòu)水利水電設(shè)計(jì)研究院；6.并購(gòu)國(guó)內(nèi)、國(guó)際優(yōu)質(zhì)節(jié)水企業(yè)

（六）基金組織形式：有限合伙制或契約型。

（七）基金注冊(cè)地址：酒泉市。

（八）基金出資方：由建設(shè)銀行募集理財(cái)資金通過資管計(jì)劃出資作為優(yōu)先級(jí)，出資比例80%；大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司出資作為劣后級(jí)，出資比例20%。除大禹節(jié)水（或大禹節(jié)水渠道）、建行甘肅分行（或建行甘肅分行渠道）作為出資方外，雙方均可積極尋找其他投資者。資金來(lái)源需符合國(guó)家法律法規(guī)、出資方的規(guī)章制度及本基金的相關(guān)規(guī)定。實(shí)際出資比例以基金正式設(shè)立為準(zhǔn)。

（九）基金模式：視不同項(xiàng)目可采取融資型、投資型等不同基金模式，具體模式選擇雙方根據(jù)項(xiàng)目需求共同決定，分別在有限合伙協(xié)議中確定具體事項(xiàng)。

（十）基金盈利模式：通過股權(quán)投資將已投資的單體項(xiàng)目經(jīng)過一定期限的運(yùn)營(yíng)，成熟后獲得該項(xiàng)目的直接收益，也可在與已經(jīng)上市的公司換股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、出售股權(quán)等方式獲得收益。

（十一）退出方式：1.滿足退出條件的時(shí)候，經(jīng)上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核并通過內(nèi)部決策程序的，可以通過上市公司定增溢價(jià)收購(gòu)。2.大股東約定回購(gòu)。3.經(jīng)上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核并通過內(nèi)部決策程序后，本基金出資人有權(quán)選擇將其在投資基金中所占股份置換成上市公司的股份，基金在二級(jí)市場(chǎng)減持退出。此種模式下，如基金收益率超過年化利率，超額部分由基金和公司大股東按比例分享，如基金收益率低于回購(gòu)利率，差額部分由公司大股東做差額補(bǔ)足。

（十二）投資限制：不得以獲取短期交易差價(jià)為目的進(jìn)行證券投資；不得進(jìn)行短期的土地或房產(chǎn)炒作。

（十三）基金管理機(jī)構(gòu)：由建行甘肅分行指定的子公司擔(dān)任。

（十四）基金投資運(yùn)作及管理按照基金管理公司章程及法定投資決策程序執(zhí)行。

（十五）基金資金由建行甘肅分行托管，托管方根據(jù)相關(guān)規(guī)定實(shí)施資金劃付。

（十六）基金設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目立項(xiàng)、投資及退出等相關(guān)決策，委員會(huì)成員由各出資方協(xié)商決定。建行甘肅分行享有一票否決權(quán)。

四、對(duì)公司的影響

國(guó)家鼓勵(lì)通過產(chǎn)業(yè)投資提升產(chǎn)業(yè)效率，優(yōu)化資本市場(chǎng)的資源配置，改善交易環(huán)境。本次合作在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展不受影響的前提下，積極圍繞大力推廣復(fù)制國(guó)內(nèi)農(nóng)田水利節(jié)水工程ppp建設(shè)項(xiàng)目,探索國(guó)內(nèi)城市綜合管廊及海綿城市ppp工程項(xiàng)目和強(qiáng)力推進(jìn)公司水利信息化項(xiàng)目等 “智慧水利”的戰(zhàn)略定位，通過合作方的專業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)，為公司拓展產(chǎn)業(yè)鏈及整合投資、并購(gòu)等提供支持和幫助；從長(zhǎng)期來(lái)看，有利于深化雙方的合作及優(yōu)勢(shì)資源共享整合,雙方合作可以借助建行甘肅分行依托建設(shè)銀行的規(guī)范運(yùn)作及嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理體系降低投資風(fēng)險(xiǎn)以及本公司能夠獲得低利率資金，降低公司資金成本，提高公司的產(chǎn)業(yè)整合能力，有利于進(jìn)一步促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

本協(xié)議的簽訂和履行不影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性，不存在因履行協(xié)議而對(duì)協(xié)議交易方形成依賴。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次簽署的關(guān)于水利產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議，為協(xié)議雙方初步確定合作意愿的約定性文件，后續(xù)關(guān)于基金設(shè)立的合伙協(xié)議、產(chǎn)業(yè)整合與并購(gòu)等相關(guān)事宜，以雙方另行簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。該基金的正式實(shí)施尚需協(xié)議各方進(jìn)一步協(xié)商談判，尚存在不確定性。

2、公司將按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的決策和審批程序，就后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、備查文件
　  第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

雙方簽署的《大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

 

特此公告。

 

 

大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二〇一六年八月十日

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