一、利潤分配方案基本情況

1、利潤分配方案的具體內(nèi)容

提議人：控股股東、實際控制人王棟
提議理由：基于對公司未來良好發(fā)展預(yù)期，綜合考慮公司2016年度的盈利水平和整體財務(wù)狀況，為優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)及回應(yīng)廣大投資者的合理訴求、與所有股東分享公司的經(jīng)營成果，現(xiàn)提議進行本次資本公積轉(zhuǎn)增股本。
	送紅股（股）	派息（元）	公積金轉(zhuǎn)增股本（股）
每十股	0	1.00	20
分配總額	擬以截止2016年12月31日公司總股本318,944,275股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元人民幣（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。
提示	董事會審議利潤分配方案后股本發(fā)生變動的，將按照分配總額不變的原則對分配比例進行調(diào)整。

2、利潤分配方案的合法性、合規(guī)性

2015年12月22日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于核準大禹節(jié)水集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]2979號），核準公司非公開發(fā)行不超過9,700萬股新股。本次公司非公開發(fā)行新股4,034.4275萬股，發(fā)行價格為17.88元/股，募集資金總額為721,355,637.00元，募集資金凈額為699,999,996.97元。截止2016年9月30日，公司資本公積金余額為710,301,678.12元。

本次公司控股股東提議的利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)及公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，本預(yù)案符合公司利潤分配政策、2015-2017年股東長期回報規(guī)劃以及做出的相關(guān)承諾。有利于全體股東共享公司成長的經(jīng)營成果，實施上述利潤分配預(yù)案不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響。以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，有利于擴大公司股本規(guī)模，優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展預(yù)期。

綜上所述，本次利潤分配預(yù)案具備合法性、合規(guī)性及合理性。

3、利潤分配方案與公司成長性的匹配性

（1）公司所處行業(yè)特點

公司主要從事農(nóng)田水利建設(shè)、水利工程設(shè)計、水利信息化建設(shè)、合同節(jié)水管理等智慧水利項目建設(shè)及探索土地流轉(zhuǎn)種植新商業(yè)模式�！妒�三五規(guī)劃綱要》要求未來五年新增高效節(jié)水灌溉面積1億畝；農(nóng)業(yè)部印發(fā)的《推進水肥一體化實施方案（2016-2020年）》提出到2020年水肥一體化技術(shù)推廣面積達到1.5億畝等國家及部委規(guī)劃都對農(nóng)田節(jié)水作了重大布署，農(nóng)田水利建設(shè)迎來了重要的機遇，未來五年將是我國農(nóng)田節(jié)水灌溉升級轉(zhuǎn)型的五年，市場空間非常巨大，公司也因此會受益于國家良好的產(chǎn)業(yè)政策。另外國家鼓勵通過政府和社會資本合作（PPP）模式、政府購買服務(wù)等方式，鼓勵社會資本參與農(nóng)田水利工程建設(shè)和管護。隨著行業(yè)發(fā)展的不斷深入，行業(yè)競爭也從單純的技術(shù)競爭、商務(wù)競爭發(fā)展到全方位的競爭，資本因素在很多水務(wù)項目的競爭中日趨重要，對于采取EPC、 PPP、BOT等模式實施的水利項目，公司能夠充分利用上市公司的平臺、品牌與規(guī)范管理等優(yōu)勢，提升公司競爭力。公司目前承建了云南元謀縣11.4萬畝PPP模式投資農(nóng)田水利工程建設(shè)項目作為精品示范性項目，大力推廣復制“水肥一體化”智能滴灌示范區(qū)。同時公司加強在西南、西北、華北以PPP和BOT模式的業(yè)務(wù)開拓力度，在農(nóng)田水利節(jié)水工程、工程建后的合同節(jié)水管理等領(lǐng)域進行長遠布局。

（2）公司發(fā)展階段和未來發(fā)展戰(zhàn)略

公司成立16年來，一直專注于農(nóng)田節(jié)水灌溉項目建設(shè)及其它水利工程建設(shè)，目前主攻“水利工程設(shè)計”、“智慧水務(wù)系統(tǒng)研發(fā)”及“合同節(jié)水管理”。2016年6月，公司非公開發(fā)行股票募投項目—節(jié)水灌溉信息化自動控制裝備生產(chǎn)線（天津）建設(shè)項目已經(jīng)開始投資建設(shè)，2016年8月成立合資公司云南大禹智慧水務(wù)科技有限公司主要經(jīng)營農(nóng)水科技信息智能領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)及軟件開發(fā)，產(chǎn)品主要包括智慧農(nóng)業(yè)節(jié)水云平臺、APP服務(wù)平臺、智能墑情儀和無線智能閥門等。未來，公司將緊緊抓住國家 “走出去”、“一帶一路”和“改造傳統(tǒng)水利，大力發(fā)展智慧水利”等戰(zhàn)略機遇，堅持政策導向與市場相結(jié)合，運用自有資源與擴大社會融資相協(xié)調(diào)，通過產(chǎn)業(yè)并購進行全球化市場布局和產(chǎn)能布局，通過資本市場運作為機遇，全面拓展國內(nèi)外高端智慧水利業(yè)務(wù)。通過大力推進水利產(chǎn)業(yè)投資并購基金運作，推廣復制水利ppp模式項目建設(shè)，針對智慧水利相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行培育、孵化、整合、并購，同時以中以（酒泉）中小企業(yè)國際節(jié)水產(chǎn)業(yè)合作園區(qū)建設(shè)、招商引資為平臺，以合作、合資及并購等方式和手段迅速引進以色列高超的節(jié)水技術(shù)，將以色列知名的節(jié)水灌溉公司作為行業(yè)標桿，以科技創(chuàng)新和先進的物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為導向不斷提升公司產(chǎn)品效能。

（3）利潤分配預(yù)案與公司成長性的匹配性

公司業(yè)務(wù)持續(xù)增長，具備持續(xù)、穩(wěn)健的經(jīng)營能力和良好的財務(wù)狀況。 截至2016年9月30日，公司總股本為318,944,275股，資本公積金為710,301,678.12元, 未分配利潤為215,842,658.58元。預(yù)計2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為6753萬元—8594萬元，同比增長10%- 40%。公司2016年度業(yè)績預(yù)告內(nèi)容詳見2017年1月16日刊載于中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)《2016年度業(yè)績預(yù)告》（公告編號：2017-001）。公司本次利潤分配預(yù)案不會超過公司未分配利潤和資本公積金可分配范圍。

本次控股股東王棟先生提出的預(yù)案充分考慮了廣大投資者的利益和合理訴求，與公司經(jīng)營業(yè)績及未來發(fā)展相匹配，符合公司經(jīng)營規(guī)模擴大、主業(yè)持續(xù)成長、新業(yè)務(wù)逐步開拓的實際情況。方案實施不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，有利于廣大投資者參與和分享公司發(fā)展的經(jīng)營成果。

二、提議人、5%以上股東及董監(jiān)高持股變動情況及未來減持計劃

1、提議人、公司持股5%以上股東及董監(jiān)高在本利潤分配預(yù)案公告前六個月持股變動情況

截至本次利潤分配預(yù)案披露前6個月，因公司于2016年6月24日完成非公開發(fā)行股票新股上市工作，導致公司提議人、及部分董事、監(jiān)事、高級管理人員持股比例相應(yīng)變動，但持股數(shù)量未發(fā)生變化，具體為：本次非公開發(fā)行前后，王棟持有本公司股票145,096,408股，王沖持有本公司股票4,988,664股，謝永生持有本公司股票314,437股，王光敏持有本公司股票282,038股，未發(fā)生變化。其他董事、監(jiān)事和高管人員均不持有本公司股份。

2016年7月4日，公司控股股東、實際控制人王棟通過競價交易系統(tǒng)減持公司股份41,354股，減持后持有本公司股份145,055,054股，占公司總股本的45.48%。

2016年7月4日，公司副董事長王沖通過大宗交易系統(tǒng)減持公司股份1,240,000股，減持后持有本公司股份3,748,664股，占公司總股本的1.18%。

2016年7月4日，公司董事會秘書王光敏通過競價交易系統(tǒng)減持公司股份70,510股，減持后持有本公司股份211,528股，占公司總股本的0.07%。

2016年11月4日，公司董事、總裁謝永生通過競價交易系統(tǒng)減持公司股份78,609股，減持后持有本公司股份235,828股，占公司總股本的0.07%。

2、提議人、公司持股5%以上股東及董監(jiān)高在本利潤分配預(yù)案披露后六個月內(nèi)的減持計劃

本利潤分配預(yù)案預(yù)披露后未來六個月（即 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 7月 17日期間），公司控股股東及實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員無減持計劃。

三、相關(guān)風險提示

1、本次利潤分配預(yù)案僅代表提議人及參與討論董事的個人意見，尚需經(jīng)公司董事會和股東大會審議批準后確定最終的2016年度利潤分配方案。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

2、本次利潤分配預(yù)案對公司凈資產(chǎn)收益率以及投資者持股比例沒有實質(zhì)性的影響。本次利潤分配預(yù)案實施后，公司總股本將增加，預(yù)計每股收益、每股凈資產(chǎn)等指標將相應(yīng)攤薄。

3、本次利潤分配預(yù)案披露后6個月內(nèi)，公司以外其他股東限售股即將屆滿情形如下：

四、其他說明

1、公司董事會在接到控股股東、實際控制人王棟先生提交的《關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案的提議及承諾》后，公司董事長王棟先生、董事王沖先生、董事謝永生先生、董事張學雙先生、董事楊繼富先生、獨立董事趙新民先生6名董事（占公司董事會成員總數(shù)的1/2以上）對該預(yù)案進行了討論，并達成了一致意見：預(yù)案與公司經(jīng)營成長性相匹配，預(yù)案在保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，充分考慮了廣大投資者的合理訴求和利益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司業(yè)績穩(wěn)定，分紅不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，分配預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、合理性。綜上，同意該利潤分配預(yù)案，并承諾：在公司董事會審議2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時投贊成票。

2、公司控股股東、實際控制人王棟先生承諾在2016年度利潤分配方案提交股東大會審議時投贊成票。

3、本分配預(yù)案披露公告前，公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人進行備案，履行了保密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。

4、公司 2016 年年度報告和有關(guān)董事會審議的其他相關(guān)內(nèi)容將在年報預(yù)約時間 2017 年 4 月 8日同時公告。公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

五、備查文件

1、公司控股股東、實際控制人王棟先生《關(guān)于對公司2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議及承諾》；

2、公司半數(shù)以上董事簽字確認的《承諾函》。

 

特此公告。

 

大禹節(jié)水集團股份有限公司董事會

2017年1月16日

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