大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第三十五次（臨時(shí)）會(huì)議，于2017年7月10日9:00在公司四樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和電話(huà)會(huì)議相結(jié)合的方式召開(kāi)，會(huì)議通知于2017年7月7日以郵件或傳真方式送達(dá)。會(huì)議由董事長(zhǎng)王浩宇先生主持，監(jiān)事、總裁及部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際參與表決的董事9人。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議，形成如下決議：

一、審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)控股子公司大禹節(jié)水（酒泉）有限公司追加投資的議案》

大禹節(jié)水（酒泉）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酒泉公司”）自2010年成立以來(lái)，立足甘肅河西走廊農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉市場(chǎng)，助推了集團(tuán)公司整體平穩(wěn)發(fā)展。現(xiàn)為進(jìn)一步擴(kuò)大酒泉公司規(guī)模，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，經(jīng)酒泉公司提請(qǐng)，集團(tuán)公司董事會(huì)研究決定：公司擬獨(dú)家以自有資金25000萬(wàn)元人民幣對(duì)酒泉公司進(jìn)行增資，其中15432萬(wàn)元為注冊(cè)資本，9568萬(wàn)元計(jì)入大禹節(jié)水（酒泉）有限公司的資本公積。增資完成后，酒泉公司注冊(cè)資本增加到31432萬(wàn)元，公司名稱(chēng)、注冊(cè)地址、組織形式和經(jīng)營(yíng)范圍不變。增資后各方出資比例及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額（萬(wàn)元）			出資比例
		增資前	本次增資	增資后
大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司	貨幣	14591.55	15432	30023.55	95.52%
甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司	貨幣	1408.45	0	1408.45	4.48%
合計(jì)		16000	15432	31432	100%

本次對(duì)外投資屬于對(duì)控股子公司進(jìn)行投資，不構(gòu)成交聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限的規(guī)定，本次對(duì)外投資金額在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，不需提交股東大會(huì)審議。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)全資子公司甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)水利水電工程有限責(zé)任公司追加投資的議案》

甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)水利水電工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工程公司”）是甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司的全資子公司，自工程公司2006年成立以來(lái)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行情況良好，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)年的工程施工經(jīng)驗(yàn)積累，在承接大型節(jié)水灌溉施工項(xiàng)目中形成了強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。2010年7月，工程公司獲得甘肅省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳頒發(fā)的水利水電工程施工總承包二級(jí)資質(zhì)證書(shū)。

2017年6月19日，工程公司獲得中華人民共和國(guó)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的水利水電工程施工總承包壹級(jí)資質(zhì)，可承擔(dān)各類(lèi)型水利水電工程的施工，包括以防洪、灌溉、發(fā)電、供水、治澇、水環(huán)境治理等為目的的各類(lèi)工程（包括配套與附屬工程），主要工程內(nèi)容包括：水工建筑物（壩、堤、水閘、溢洪道、水工隧洞、涵洞與涵管、取水建筑物、河道整治建筑物、渠系建筑物、通航、過(guò)木、過(guò)魚(yú)建筑物、地基處理）建設(shè)、水電站建設(shè)、水泵站建設(shè)、水力機(jī)械安裝、水工金屬結(jié)構(gòu)制造及安裝、電氣設(shè)備安裝、自動(dòng)化信息系統(tǒng)、環(huán)境保護(hù)工程建設(shè)、水土保持工程建設(shè)、土地整治工程建設(shè)，以及與防汛抗旱有關(guān)的道路、橋梁、通訊、水文、鑿井等工程建設(shè)，與上述工程相關(guān)的管理用房附屬工程建設(shè)等。

該資質(zhì)的取得，有利于公司進(jìn)一步拓展水利水電工程施工承包業(yè)務(wù)，對(duì)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和持續(xù)發(fā)展具有積極作用�，F(xiàn)為進(jìn)一步提升工程公司承攬國(guó)家重大水利工程項(xiàng)目，提升運(yùn)營(yíng)能力，增強(qiáng)其在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力和影響力，更好地實(shí)施集團(tuán)公司制定的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。經(jīng)公司董事會(huì)研究決定：公司擬獨(dú)家以自有資金12000萬(wàn)元人民幣對(duì)工程公司進(jìn)行增資。

公司獨(dú)家用自有資金對(duì)工程公司追加投資12000萬(wàn)元，增資完成后該公司注冊(cè)資本增加到20000萬(wàn)元，公司名稱(chēng)、注冊(cè)地址、組織形式和經(jīng)營(yíng)范圍不變；公司持股比例為100%，該公司仍為本公司全資子公司。本次對(duì)外投資屬于對(duì)全資子公司進(jìn)行投資，不構(gòu)成交聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限的規(guī)定，本次對(duì)外投資金額在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，不需提交股東大會(huì)審議。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立全資子公司安徽皖禹節(jié)水有限公司的議案》

根據(jù)2017年5月22日公司與安徽省阜陽(yáng)市人民政府簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》約定的設(shè)立子公司事項(xiàng)，現(xiàn)為進(jìn)一步推動(dòng)合作框架所涉合作事宜進(jìn)程，深化雙方合作關(guān)系，大力拓展安徽水務(wù)投資建設(shè)市場(chǎng)以及輻射華東地區(qū)的水務(wù)投資建設(shè)業(yè)務(wù)，全面打開(kāi)華東市場(chǎng)，經(jīng)董事會(huì)研究決定：公司擬以自有資金10500萬(wàn)元人民幣（認(rèn)繳制）獨(dú)家出資，設(shè)立安徽皖禹節(jié)水有限公司。

本次認(rèn)繳出資的10500萬(wàn)元人民幣為公司的自有資金，根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限的規(guī)定，本次對(duì)外投資金額在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，不需召開(kāi)股東大會(huì)。本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

四、審議通過(guò)《關(guān)于審批公司2017年度向中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行肅州區(qū)支行申請(qǐng)農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新流動(dòng)資金循環(huán)貸款授信3億元人民幣并提供抵押及授權(quán)董事長(zhǎng)簽署相關(guān)法律文書(shū)的議案》

根據(jù)公司2017年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資金需求計(jì)劃，經(jīng)公司董事會(huì)研究決定：公司擬向中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行酒泉市肅州區(qū)支行申請(qǐng)農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新流動(dòng)資金循環(huán)貸款授信3億元人民幣，此筆貸款采用抵押方式，抵押物為全資子公司武威大禹節(jié)水有限責(zé)任公司和大禹節(jié)水（天津）有限公司所屬的土地和房屋，武威大禹節(jié)水有限責(zé)任公司土地使用證書(shū)編號(hào)為武國(guó)用（2014）第000245號(hào)，大禹節(jié)水（天津）有限公司房產(chǎn)證編號(hào)為：房地證津字第122011511275號(hào)，貸款期限兩年，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)（公司法定代表人）代表公司簽署與銀行等金融機(jī)構(gòu)所簽訂的《貸款合同》、《保證合同》、《擔(dān)保合同》、《抵押合同》及《貸款授信協(xié)議書(shū)》等法律文書(shū)。

本議案公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳情及獨(dú)立董事意見(jiàn)于2017年7月10日刊登在證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。

根據(jù)2017年5月5日召開(kāi)的2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于審批公司2017年度貸款信用額度并授權(quán)董事長(zhǎng)在貸款信用額度內(nèi)簽署相關(guān)法律文書(shū)的議案》內(nèi)容，本議案無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

五、審議通過(guò)《關(guān)于為控股子公司杭州水利水電勘測(cè)設(shè)計(jì)院有限公司向交通銀行杭州四季青支行申請(qǐng)銀行保函授信2000萬(wàn)元提供全額保證擔(dān)保的議案》

杭州水利水電勘測(cè)設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州設(shè)計(jì)院”） 自2013年由本公司收購(gòu)以來(lái)，依托長(zhǎng)三角經(jīng)濟(jì)圈資源優(yōu)勢(shì)，緊跟國(guó)家良好的產(chǎn)業(yè)政策，充分利用擁有的水利工程設(shè)計(jì)乙級(jí)資質(zhì)、水利工程咨詢(xún)乙級(jí)資質(zhì)、水利水電行業(yè)工程勘察設(shè)計(jì)乙級(jí)資質(zhì)、水資源論證乙級(jí)資質(zhì)、水土保持方案乙級(jí)資質(zhì)、施工圖審查乙級(jí)資質(zhì)等，以EPC模式承接了東穆塢溪清水入城應(yīng)急工程，并獲得"2017年度杭州工程建設(shè)西湖杯優(yōu)秀獎(jiǎng)（G20峰會(huì)項(xiàng)目勘察設(shè)計(jì)）"。

因杭州設(shè)計(jì)院近期承接的EPC項(xiàng)目較多，為了保證杭州設(shè)計(jì)院正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)研究決定：同意為控股子公司杭州設(shè)計(jì)院向交通銀行杭州四季青支行申請(qǐng)銀行保函授信2000萬(wàn)元提供全額保證擔(dān)保，擔(dān)保期限一年，同銀行授信期間。杭州設(shè)計(jì)院為公司控股子公司，公司對(duì)其具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定，資信狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，公司對(duì)其提供擔(dān)保符合全體股東的利益，也是目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)所需。

本議案獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第9.11條和《公司章程》第41條有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的具體規(guī)定，本次對(duì)外擔(dān)保無(wú)需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

六、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司債券發(fā)行方案的議案》

為了能更高效地籌集資金，滿(mǎn)足公司發(fā)展的資金需求，董事會(huì)通過(guò)與主承銷(xiāo)商協(xié)商，公司擬調(diào)整2017年7月3日2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司 2017年公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案》中子議案“4、本次公司債券期限”，調(diào)整后公司擬發(fā)行的公司債券期限為不超過(guò)5年（含5年）。

《關(guān)于公司 2017年公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案》中其他子議案均保持不變。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

本議案尚需提交公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

七、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司董事會(huì)提請(qǐng)于2017年7月26日（星期三）在甘肅省酒泉市肅州區(qū)解放路290號(hào)大禹節(jié)水三樓會(huì)議室召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知詳見(jiàn)公司于2017年7月26日刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

 

特此公告。

                                                                            大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                  2017年7月10日

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